Wie hoch dürfen Managergehälter künftig noch sein?

Die Höhe der Vorstandsvergütung steht seit Jahren in der Kritik. Spätestens seit der Finanzkrise hat sich die Auffassung verbreitet, Manager würden generell "zu viel" verdienen. Diese Stimmung greift der Entwurf eines "Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung" (VorstAG) auf. Er will für mehr Klarheit sorgen, wann Vorstandsbezüge angemessen sind (F.A.Z. vom 30. Mai).

Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Bisher schreibt § 87 Absatz 1 Aktiengesetz dem Aufsichtsrat lediglich vor, dass die Gesamtbezüge eines Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft zu stehen haben. Diese vagen Vorgaben konkretisiert der Gesetzentwurf auf mehreren Wegen. Zunächst sollen sich variable Vergütungsbestandteile stärker an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausrichten und eine Begrenzung (Cap) im Fall außerordentlicher Entwicklungen enthalten. Der Vorschlag beruht auf der Überlegung, dass der festgelegten Vergütung eine längerfristige Prognose zugrunde liegt. Der Aufsichtsrat hat zu entscheiden, welche Vergütung über die Vertragslaufzeit von bis zu fünf Jahren angemessen ist. In der Vergangenheit sind Vorstandsbezüge oft dann aus dem Ruder gelaufen, wenn sich die Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung während der Vertragslaufzeit durch außergewöhnliche Ereignisse (etwa den Erwerb eines anderen Unternehmens) völlig verändert hat.

Der Entwurf nimmt noch weitere Kriterien für die Festlegung der Angemessenheit in das Gesetz auf. Der Aufsichtsrat hat zusätzlich die "Leistung" des Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen und darf die "übliche" Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Gewonnen ist damit nicht viel. Nach einhelliger Meinung muss der Aufsichtsrat bereits bisher - trotz des engeren Gesetzeswortlauts - eine Vielzahl von Kriterien berücksichtigen, etwa die Qualifikation und die konkrete Verhandlungssituation. Die Leistung mag ein wichtiges Kriterium sein. Sie lässt sich aber zumindest im Fall der erstmaligen Bestellung nur erahnen. Eine branchen- oder landesweit "übliche" Vergütung gibt es bei Vorstandsmitgliedern kaum. Ein Vergleich mit anderen Positionen innerhalb einer Gesellschaft ist ebenso schwer wie mit Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen.

Wann Vorstandsbezüge angemessen sind, steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Justitiabel sind allenfalls offensichtliche Fehlentscheidungen, das heißt Vorstandsbezüge, für die kein rechtfertigender Grund ersichtlich ist. Zusätzliche Kriterien für die Angemessenheit in das Gesetz aufzunehmen macht daher wenig Sinn. Das sollte der Gesetzgeber dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex überlassen, der Details guter Aufsichtsratsarbeit besser und flexibler als das Gesetz vorgeben kann.

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